杭报集团借壳上市 加速进军资本市场

作者：深圳报业集团经管办副主任、高级经济师 向长富；深圳报业集团经管办助理经济师 许望月  2015-04-29 10:50  新传播    【字号：大 中 小】

    因受新媒体冲击，报业传统业务整体下滑，报业企业整体上市难度越来越大。在此背景下，杭报集团成功实现借壳上市，极大地鼓舞了传统报业强化资本运营的信心。本文简单剖析杭报集团传媒类经营性资产整体上市案例，旨在为传统报业打造上市平台提供借鉴。

    【关键词】借壳上市 两分开 资产注入 人员安置

    据统计，目前深沪两市共有30多家传媒文化企业排队等候IPO上市，包括新华网、科技出版、南方出版、读者、知音、新华文轩（回归A股）、江苏广电、广西广电、中国电影、上海电影、南航传媒、华强文化等，传媒文化企业IPO上市雄心尽显，却不见报业企业的身影。在传统报业持续下滑以及IPO排队路漫漫的背景下，杭州日报报业集团（以下简称杭报集团）另辟蹊径，成功借壳上市，为传统报业上市增强信心的同时，亦提供有益借鉴。

    一、杭报集团简介

    借壳上市方案自2014年5月浮出水面以来，杭报集团一直是国内报业的关注焦点，目前方案已获证监会审核通过并获核准，成为继浙报传媒与粤传媒之后第三只党报背景整体上市的传媒股。

    （一）关于杭报集团

    杭报集团成立于2001年4月，并于2005年率先尝试以报业集团和强势媒体为依托，统筹运营报业经营性资产，形成一报一网一公司，采编与经营分离（简称两分开），集团化母子型企业管控模式，确立了报业经营的独立法人地位，成为统筹运营传媒资产、拓展产业空间的全新市场主体。围绕“成为文化产业战略投资者”这一目标，集团先后组建了集团全资或控股公司30多家，初步构建了以集团公司为核心，一报一公司和经营部门全部公司化的二级法人治理结构。杭报集团现主要拥有7报2刊5网，即《杭州日报》《都市快报》《每日商报》《萧山日报》《富阳日报》《城乡导报》《都市周报》、《风景名胜》杂志、《休闲》杂志等报刊，杭州网、杭报在线、19楼空间、快房网、萧山网等网站。

    （二）关于杭报集团有限公司

    2005年12月，根据杭州市委、市政府有关决定，组建杭州日报报业集团有限公司（以下简称杭报集团有限公司），注册资本3亿元，由杭报集团履行出资人职责，杭报集团有限公司经营杭报集团管理的经营性国有资产，主要从事除《都市周报》与19楼空间（二者股权挂在都市快报社名下）外6报2刊4网的经营性业务。经过多年发展，现已初步形成以报刊经营业务为核心，新媒体、融媒体、多媒体兼备的“1＋3”现代传播体系；以传媒业为依托，户外广告、文创综合体、商务印刷、物流配送、商贸连锁、艺术品产销等六大重点产业并进的“1＋6”文化创意产业体系。杭报集团有限公司最近三年的主要财务数据详见表1。

杭报集团有限公司2011-2013年主要财务指标(表1)

    二、借壳上市

    （一）壳公司

    华智控股（000607）最初成立于1993年12月，1996年8月IPO上市，主营业务为制造、销售仪器仪表及原材料等，近三年仍保持盈利（详见表2）。公司控股股东为华立集团股份有限公司，实际控制人是汪力成先生。借壳成功后，即可启动定向增发，实施战略并购，因此华智控股是较好的壳资源。

2011—2013年华智控股主要财务指标(表2)

    （二）重组方案

    华智控股公告显示，此次重组拟将上市公司拥有的主要资产和负债出售给华立集团，评估值37011.42万元，增值率278.34%；并向杭报集团有限公司和都市快报社发行股份购买其下属传媒经营类资产，评估值223115.86万元，增值率197.57%。此次定向增发价格为4.21元/股，拟发行529966415股，发行后总股本达到1017698410股。交易完成后，杭报集团有限公司将成为上市公司控股股东。本次重大资产重组完成前后，上市公司的股本结构变化详见表3。

重大资产重组完成前后的上市公司的股本结构变化(表3)

    三、上市资产与业务

    （一）资产注入情况

    1．拟购买资产基本情况

    拟购买资产为杭报集团的传媒经营类资产，具体包括杭报集团有限公司持有的都市快报控股100%股权、杭州日报传媒100%股权、萧山日报传媒100%股权、城乡导报传媒51%股权、富阳日报传媒100%股权、每日传媒100%股权、杭州网络传媒100%股权、盛元印务100%股权、每日送电子商务100%股权，以及都市快报社持有的都市周报传媒80%股权、19楼38.83%股权，合计11家公司股权，主要财务指标详见表4。

杭报集团拟注入资产主要财务指标情况（表4）（单位：万元）

    杭报集团此次拟注入资产主要包括报刊广告类经营性资产、发行物流、印刷类资产以及新媒体资产等，具体业务分布情况详见表5。从收入结构来看，2011—2013年，广告及活动策划收入为拟注入资产的最大收入来源，收入占比高达60%以上。

杭报集团拟注入资产业务分布情况(表5)

    2．同业竞争规避情况

    未纳入本次拟置入资产范围内的控股子公司共有15家，分别为：读报人广告、风茂房地产、萧报教育咨询、杭报国际旅行社、杭报旺财、都市巴士书报刊、萧报国际旅行社、杭报金都创意、出版传媒控股、都市艺术文化、风和会展、汉书数字出版、风盛新传媒、城市通传媒、闻达电子商务、地铁文化传媒（控股51%，承办地铁报）。除后四家与上市业务存在一定程度相近外，其余业务均不构成同业竞争。后四家公司目前尚处亏损状态，预计将有较长培育期，杭报集团已承诺未来采取注入措施以消除潜在同业竞争。

    （二）人员安置

    1．拟出售资产职工安置情况

    根据人员安置方案，除重组后上市公司同意继续聘用的华智控股现有员工外，上市公司与现有所有员工（不包括华立仪表员工）解除劳动合同关系，这些员工由华立集团负责安置，与这些员工安置相关的一切费用由华立集团承担。华智控股现有离休、退休、内退、下岗人员（如有）全部由华立集团依法负责安排。

    2．购买资产人员安置情况

根据“人随资产走”的原则，从事传媒经营性业务的相关员工都进入各传媒经营公司。承担采编业务的相关报社仍然存续，采编人员及相关离退、内退人员关系归属于存续报社。截至2013年底，采编经营两分离后，7家报社保留采编人员973人，不进入上市公司；7家传媒经营公司经营人员882人，进入上市公司。加之杭州网络传媒、每日送电子商务及盛元印务虽不涉及人员分离，但相关人员属于传媒经营产业链上的业务人员。因此，截至2013年底，合并范围内传媒经营公司人员合计3030人。

根据杭州市有关文件，原属事业编制人员转换身份进入上市体系的员工，可选择退休后享受事业身份待遇，该部分员工转换身份时不进行相关提留，社保接续依照原渠道、原标准；亦可选择不享受事业单位退休待遇，在解除劳动合同或退休时按照杭州市确定的标准予以补偿或补贴。本次交易涉及的部分离退休人员和内退人员相关费用由杭报集团及存续报社承担。

    （三）采编成本补偿

杭报集团及下属报社与各媒体经营公司签订了《授权经营协议》和《收入分成协议》，杭报集团及下属报社将传媒经营业务授权对应的公司管理运作，授权经营期限为20年，并按照运营管理报社经营性业务所形成的经营收入（母公司）进行分成，以固定采编费用与收入分成金额二者之间的较高者作为最终支付金额。假如各媒体经营公司每年实现的净利润超过本次重组评估预测净利润，则差额部分的20%作为各媒体经营公司向分成单位追加的上年度的额外采编分成（详见表6）。未来，伴随特殊管理股的试点，采编业务上市将是必然。

杭报集团拟注入报刊经营公司采编部门广告分成标准（表6） 

    四、几点启示

    在传统报业广告持续下滑以及IPO排队路漫漫的当下，杭报集团的借壳上市至少给同业带来如下启示：

    （一）借力资本市场加快转型升级

    多年来，杭报集团以打造全国一流现代文化传媒集团为总体目标，进军资本市场的梦想始终如一。此次借壳上市后，公司将聚焦核心竞争力，围绕大文化需求，以战略投资为路径，构建都市文创生态系统，打造以现代传媒集群为核心平台的城市生活服务商。杭报集团借力资本市场，旨在加快报业转型发展。值得一提的是，杭报集团的成功上市，杭州报业类上市公司增至两家（另一家为浙报传媒），表明管理层对报业上市遵循市场化原则，此前“同一地区至多一家”的传说不成立。华南地区虽已有粤传媒，但其他报业企业仍可积极争取上市，加快转型升级。

    （二）注入优质经营性资产打造共赢局面

    目前，中宣部等监管部门对于报刊行业采编与经营仍采取“两分开”的特殊政策，此次杭报集团暂不注入采编业务，可绕过政策障碍加快上市进程。整体注入优质经营性资产，共11家公司，其中8家盈利，3家亏损。亏损的3家成长性较好，有望成为新的利润增长点。杭报集团已承诺此次注入资产2014—2016年实现的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润分别为17541.8万元、19532.02万元、21514.69万元，这较2012—2013年有大幅增长。选择性注入优质资产上市，备受市场追捧，截至2014年11月底，方案出台以来股价大涨157%。因评估与上市溢价，国有资产大幅增值，并成功打造共赢局面。不难发现，目前报业上市并非此路不通，关键需要下定决心，像杭报集团那样敢于拿出优质资产来上市。

    （三）通过借壳加快上市进程

    与IPO相比，借壳上市的好处主要有：上市速度快、门槛成本低、审核手续也相对便捷等。杭报集团2013年9月开始酝酿借壳上市，2014年5月公布具体方案，10月16日获证监会审核通过，11月28日获核准，前后不到15个月。杭报集团的借壳上市，实现金融资本、社会资本、文化资源的有效对接，随后可择机通过定向增发并购优质资产，迅速介入新领域。事实上，报业类上市公司目前在这方面已颇有斩获，如浙报传媒通过定向增发募集25亿元，实施并购已成功介入网络游戏；博瑞传播先后通过配股、定向增发募集13.3亿元，实施并购已迅速介入网络游戏与户外广告行业；粤传媒通过定向增发募集4亿元并购郁金香传播100%股权，迅速介入户外广告行业。

    （四）早改制，早受惠

    自2005年起，杭报集团为了统筹运营报业经营性资产，确立了集团化母子型企业管控模式，建立起“一报一公司”制度。转企改制起步早，一方面可为杭报集团体制机制创新以及可持续发展注入活力；另一方面可充分享受税收优惠。2005—2013年，杭报集团此次拟注入的11家公司一直享受免征企业所得税的政策优惠。根据国务院办公厅2014年4月下发的通知要求，此项优惠可延续至2018年12月31日。杭报集团转企改制早，其税收优惠前后享受14年。

    （五）加快新兴业务培育上市有望成为新趋势

    近年来，因互联网、移动终端等新型媒体的迅速崛起，以及宏观经济增长的接连放缓，报纸广告收入持续下滑，传统报业培育上市难度增大。令人鼓舞的是，证监会将完善创业板制度，支持尚未盈利的互联网、高新企业在新三板挂牌一年后到创业板上市。目前，湖北日报社的荆楚网、济南日报社的舜网等已在新三板挂牌上市，因此，传统报业加快新闻网等新兴业务培育上市有望成为新趋势。

编辑：郑晓鹏